„Wir freuen uns über den Deal mit 7-Industries, einem Anteilseigner, der wertvolles Know-how und ein Netzwerk auf industrieller und technologischer Ebene einbringen wird. Dieser Schritt ermöglicht es uns, unseren finanziellen Leverage deutlich zu reduzieren und dem Verwaltungsrat bedeutende Ressourcen zur Verfügung zu stellen, um potenzielle Wachstumsmöglichkeiten durch Akquisitionen zu evaluieren“, sagte Massimo Mauri, CEO von SECO.
- 7-Industries wird Referenzaktionär bei SECO, um dessen Expansion weiter voranzutreiben
• Vorbehaltene Kapitalerhöhung auf teilbarer Basis um bis zu 65 Millionen Euro zu einem Preis von 4,69 Euro pro Aktie, davon 8,7 Millionen Euro vorbehaltlich der Erteilung erforderlicher Genehmigungen
• Weiterer Erwerb von 0,8 Prozent des SECO-Aktienkapitals durch 7-Industries
• Erweiterung des Verwaltungsrats und entsprechende Satzungsänderung
• 7-Industries wird einer der Referenzaktionäre von SECO, mit einem langfristigen Ansatz und einer Investition von 11,3 Prozent des SECO-Aktienkapitals
• Mediobanca unterstützte SECO bei der Transaktion als alleiniger globaler Koordinator
Arezzo, 3. April 2023 – SECO S.p.A. (das „Unternehmen“) gab bekannt, dass der Verwaltungsrat auf seiner Sitzung am 2. April 2023 beschlossen hat, die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. November 2021 erteilte Ermächtigung gemäß Artikel 2443 des italienischen Zivilgesetzbuches teilweise auszuführen, indem das Aktienkapital auf teilbarer Basis und gegen Barzahlung um einen Nominalbetrag von höchstens 65 Millionen Euro, einschließlich Agio, erhöht wird. Dies soll durch die Ausgabe von maximal 13,8 Millionen neuen Stammaktien geschehen, was etwa 10,45 Prozent der Aktien nach Kapitalverwässerung entspricht und der 7-Industries Holding B.V mit Sitz in den Niederlanden („7-Industries“) vorbehalten ist, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 2441, Absatz 5 des italienischen Zivilgesetzbuchs (die „Kapitalerhöhung“).
Der Zeichnungspreis der neu ausgegebenen Aktien beträgt 4,69 Euro (der „Preis“), was dem durchschnittlichen Kurs der SECO-Aktie an der Euronext Mailand in den 30 Kalendertagen vor dem 31. März 2023 entspricht, unter Anwendung eines Abschlags von 3 Prozent. Der Wirtschaftsprüfer hat eine positive Stellungnahme zu den Kriterien abgegeben, die der Verwaltungsrat bei der Festlegung des Preises herangezogen hat.
7-Industries wurde 2007 gegründet und ist das Family Office von Ruthi Wertheimer, das sich auf Minderheitsinvestitionen mit langfristigem Horizont in innovative Start-ups und Familienunternehmen in Industrie und Hochtechnologie spezialisiert hat. 7-Industries ist seit langem in Europa aktiv und hat die einzigartige Position von SECO, seinen Innovationsgeist und sein Potenzial auf dem schnell wachsenden IOT-Markt schnell erkannt. Somit reifte der Entschluss, durch eine Kapitalerhöhung Referenzaktionär von SECO zu werden.
SECO ist davon überzeugt, dass 7-Industries durch seinen Fokus und sein Netzwerk in den Industriemärkten sowie durch die Erhöhung der finanziellen Flexibilität und der Ressourcen des Unternehmens für weitere Investitionen einen bedeutenden Mehrwert für das Unternehmen einbringen kann.
Die Zeichnung der ersten Tranche der Kapitalerhöhung über 11.998.179 Stammaktien von SECO, was etwa 9,05 Prozent der Aktien nach Kapitalverwässerung entspricht, soll bis zum dritten Handelstag nach dem Wirksamwerden des Beschlusses zur Kapitalerhöhung erfolgen, während die Zeichnung der zweiten Tranche über 1.861.097 Stammaktien von SECO, was etwa 1,40 Prozent der Aktien nach Kapitalverwässerung entspricht, dem Erhalt der erforderlichen Genehmigungen unterliegt.
Gleichzeitig mit der Zeichnung der ersten Tranche der Kapitalerhöhung erwarb 7-Industries von DSA S.r.l., HSE S.r.l. und HCS S.r.l. (die „Verkaufenden Aktionäre“) jeweils 355.366, 355.366 und 355.366 Stammaktien von SECO, was insgesamt 0,8 Prozent der Aktien nach Kapitalverwässerung entspricht, wobei der gleiche Preis wie für die Kapitalerhöhung veranschlagt wurde (der „Verkauf“).
Nach Vollzug der oben genannten Transaktionen wird 7-Industries einen Anteil von etwa 11,25 Prozent der Aktien nach Kapitalverwässerung halten.
Die verkaufenden Aktionäre haben 7-Industries ein Erstangebotsrecht für den Fall eingeräumt, dass sie beabsichtigen, ihre Aktien an dem Unternehmen an einen Drittkäufer zu übertragen. Für den Fall, dass die verkaufenden Aktionäre im Rahmen des Verfahrens des oben erwähnten Erstangebotsrechts beschließen, ihre Aktien nicht an 7-Industries zu verkaufen und daraufhin ein Angebot von einem Drittkäufer erhalten, hat 7-Industries außerdem das Recht, ein dem Angebot dieses Drittkäufers entsprechendes Angebot vorzulegen und somit die angebotenen Aktien zu erwerben. Dieses Recht wurde 7-Industries für einen Zeitraum von 24 Monaten ab dem Datum des Zeichnungsschlusses für die erste Tranche der Kapitalerhöhung und des Verkaufsabschlusses eingeräumt. Nach Ablauf dieses Zeitraums von 24 Monaten behält 7-Industries nur noch das Erstangebotsrecht.
In Übereinstimmung mit ihrem langfristigen Investitionsansatz hat sich 7-Industries gegenüber dem Unternehmen verpflichtet, die gezeichneten oder gekauften SECO-Aktien für eine Frist von 24 Monaten nach dem Datum des Zeichnungsschlusses für die erste Tranche der Kapitalerhöhung und des Verkaufsabschlusses nicht zu verkaufen (Sperrfrist).
Es ist kein Platzierungs- und Emissionskonsortium vorgesehen. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. unterstützte SECO bei der Kapitalerhöhung und dem Verkauf als alleiniger globaler Koordinator.
SECO (IOT.MI) ist an der italienischen Börse gelistet (STAR-Segment) und entwickelt und produziert hochmoderne technologische Lösungen, von miniaturisierten Computern bis hin zu vollständig maßgeschneiderten integrierten Systemen, die Hardware und Software kombinieren.
SECO bietet auch CLEA an, eine proprietäre End-to-End IoT-AI-Analyse-Software-Suite, die auf SaaS-Basis zur Verfügung gestellt wird und es den Kunden ermöglicht, aufschlussreiche Daten von ihren On-Field-Geräten in Echtzeit zu sammeln.
SECO beschäftigt weltweit über 900 Mitarbeiter und verfügt über 5 Produktionsstätten, 10 F&E-Zentren und Vertriebsbüros in 9 Ländern. SECO beliefert mehr als 300 Blue-Chip-Kunden, die in ihren jeweiligen Bereichen führend sind, darunter Medizintechnik, Industrieautomation, Luft- und Raumfahrt und Verteidigung, Fitness, Verkaufsautomaten und viele andere Bereiche. Die R&D-Kapazitäten von SECO werden durch langjährige strategische Partnerschaften mit Technologiekonzernen und Kooperationen mit Universitäten, Forschungszentren und innovativen Start-ups weiter ausgebaut. Soziale Verantwortung ist Teil der Strategie von SECO. Das Unternehmen ergreift verschiedene Maßnahmen, um seinen ökologischen Fußabdruck zu verringern und seinen Einfluss auf die Menschen und die lokalen Gemeinschaften zu erhöhen.
Vorheriger Beitrag Nächster Beitrag